距离那一次历险奇遇已经过去了十年……曾经漫游奇境的爱丽丝(米娅·华希科沃斯卡饰),今年业已19岁,她生活在一个华丽富庶的大庄园里,衣食无忧,生活奢靡,在社会风气的带动下,渐渐的成长为家庭心目中所冀望的那种贵族女子,却早已忘却自己在9岁时的那些奇妙无比的经历。时光荏苒,在家族为他举办的19岁的生日宴会上,一位富豪的儿子向他求婚,对方是哈米什·爱斯科特(利奥·比尔饰),哈米什虽然家财万贯,性格却愚笨而木讷,跟爱丽丝根本不是一路人。爱丽丝发觉到自己并不想要这样的生活,渴望改变现状的她在小白兔的带领下,爱丽丝再次步入仙境。
这里依然是她童年来过的地方,一切都没有发生太大的变化,有着奇妙的黄色瞳孔的疯帽子先生(约翰尼·德普饰)率先欢迎了爱丽丝的到来,而专断凶狠的红桃皇后(海伦娜·伯翰·卡特饰饰)依然尖叫着要砍掉其他人的头,甚至连自己的妹妹白皇后(安妮·海瑟薇饰)也不放过。在双胞胎兄弟(马特·卢卡斯饰)的帮助下,爱丽丝逐渐地恢复了记忆,她将在这个童话般的奇妙世界里重新审视自己……
在电影《Alice in Wonderland 爱丽丝梦游奇境》上映之前,配乐大碟隆重推出。所有音乐均由著名作曲家Danny Elfman谱写,贯穿电影始终。